Nuestro equipo liderado por el Socio Hernando Padilla asesoró bajo la ley colombiana a Alpha Capital S.A.S. y a Vive Créditos Kusida en la venta de su portafolio de libranzas y otros activos por un valor aproximado de USD94 millones a CFG Partners Colombia S.A.S., después de que CFG resultará adjudicatario de la subasta conducida en el marco de un proceso de venta 363 llevado a cabo en el marco de los casos de Capítulo 11 de los vendedores y algunas de sus afiliadas.
La firma del contrato de compraventa con CFG Partners estuvo precedida de un proceso de venta altamente competitivo y con múltiples retos desde el punto de vista de ley colombiana y de los Estados Unidos de América. El proceso de venta competido se llevó a cabo en el marco de la sección 363 del capítulo 11 de los vendedores. Desde el inicio el proceso requirió un análisis complejo de la forma más eficiente para realizar la venta del activo, teniendo en cuenta las particularidades operativas del negocio de libranzas en Colombia. Adicionalmente, el proceso exigió la negociación paralela de términos con múltiples participantes que manifestaron interés en adquirir el activo desde etapas tempranas, lo cual llevó a la celebración inicial de un contrato con una afiliada de Cerberus que sirvió como oferta base en la subasta del activo (stalking horse bid) y tuvo que ser aprobado por la corte de bancarrota del estado de Delaware. Sumado a lo anterior, la Superintendencia de Sociedades impuso una medida de control con anterioridad a la suscripción del contrato con Cerberus, que requirió la negociación de términos y condiciones adicionales relacionados con la obtención de la autorización de esa entidad a la venta, condiciones que fueron posteriormente incorporadas en el contrato de CFG Partners como adjudicatario de la subasta.
Así mismo, el proceso se llevó a cabo después de que las compañías obtuvieran una financiación DIP, lo cual requirió mantener a los financiadores informados e involucrados en las distintas etapas del proceso. El cierre de la transacción estuvo sujeto a varias condiciones de cierre, que requirieron trabajar de la mano con terceros como la Superintendencia de Sociedades y las sociedades fiduciarias administradoras de los fideicomisos recaudadores. El comprador financió parte del precio, lo cual supuso retos adicionales y esfuerzos conjuntos de ambas partes para permitir al comprador un cierre exitoso de su financiación.
¡Felictamos a todos nuestros socios y abogados involucrados en esta importante transacción!
