La reciente Sentencia STC8897 del 13 de junio de 2025 de la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, proferida con ponencia de Octavio Augusto Tejeiro Duque, revisita la teoría de la imprevisión en Colombia. Además, por su naturaleza de tutela contra sentencia, ofrece una valiosa oportunidad para reflexionar sobre los límites del rigorismo contractual frente a los postulados constitucionales de la buena fe y la equidad.
El fallo ratifica la posición restrictiva de la jurisprudencia mercantil frente al artículo 868 del Código de Comercio que contempla la revisión por excesiva onerosidad sobreviniente. Sin embargo, utiliza una herramienta sustituta y más flexible para alcanzar la justicia contractual: la aplicación directa de los deberes secundarios de colaboración y conservación derivados de la buena fe.
I. Los hechos del caso y la historia procesal subyacente
El origen del litigio se remonta a una promesa de compraventa de un inmueble celebrada por dos promitentes vendedores (personas naturales) y una promitente compradora (una sociedad del sector de belleza). El precio pactado se estructuró con varias cuotas y el pago por subrogación de una deuda hipotecaria de los vendedores por el saldo restante. La promitente compradora se comprometió a asumir el pago mensual de la cuota hipotecaria hasta la fecha de la escritura pública, fijada inicialmente para el 30 de abril de 2020.
Con la llegada de las medidas sanitarias y los cierres de 2020, el negocio de la promitente compradora se vio drásticamente afectado. Ante la imposibilidad de cumplir con los pagos en la fecha inicial, las partes suscribieron un otrosí el 6 de mayo de 2020 en el que aplazaron el pago del saldo pendiente al 30 de agosto de 2020 y la firma de la escritura al 30 de septiembre del mismo año. A pesar de este aplazamiento, la compradora no logró desembolsar el valor pendiente, ni compareció a la notaría en septiembre. Los vendedores habían mostrado comprensión frente a las dificultades económicas de la compradora, pero cambiaron su conducta exigiendo que se celebrara la escritura de venta y se cancelara el valor restante.
La parte compradora promovió un proceso ordinario solicitando la revisión judicial del contrato, pretendiendo que el juez fijara una nueva fecha para la celebración de la escritura pública. Por su parte, los vendedores solicitaron la resolución del contrato y el pago de la cláusula penal. En segunda instancia, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Cali negó la aplicación de la teoría de la imprevisión, pero en todo caso ordenó el cumplimiento del contrato, porque consideró que los vendedores habían actuado en contra de sus actos propios solicitando la resolución.
II. El análisis de la Corte: la dualidad imprevisión vs. buena fe
El descarte de la teoría de la imprevisión: el rigor inalterado del artículo 868 del Código de comercio.
Frente a la aplicabilidad de la revisión por excesiva onerosidad, el fallo de tutela reprodujo los argumentos del Tribunal Superior de Cali, basándose en dos pilares:
– Naturaleza del contrato: la promesa de compraventa fue clasificada como un contrato de ejecución instantánea. La revisión por excesiva onerosidad, por texto expreso de la ley mercantil, solo aplica a contratos de ejecución sucesiva, periódica o diferida.
– Requisito de la onerosidad objetiva: aunque para una parte se hubiera hecho más difícil obtener el dinero debido, el precio de la compraventa nunca cambió, por lo que, a juicio del tribunal, se mantuvo el equilibrio entre las partes. Esta aproximación restrictiva confirma una tendencia jurisprudencial de larga data que ha mantenido la teoría de la imprevisión como una institución con requisitos de aplicación bastante rígidos en el derecho privado colombiano.
El ascenso de los deberes secundarios de la buena fe
El verdadero giro de la STC8897-2025 radica en la revisión del fundamento de la sentencia del tribunal. La Corte validó la revisión judicial del contrato, pero basándose en el incumplimiento de los deberes secundarios de la buena fe (C. C., art. 1603 y C. Co., art. 871 y C. P., art. 83).
La Corte desarrolló extensamente cómo la buena fe, en su función integradora, obliga a las partes más allá de lo pactado; por los llamados deberes secundarios. Estos deberes incluyen:
– Deber de colaboración (o cooperación): obliga a las partes a cooperar activamente para satisfacer sus intereses económicos, impidiendo que se aferren con excesiva rigidez al texto del contrato. Ante circunstancias inesperadas que lo afecten sustancialmente, el contrato debe ser renegociado y ajustado. Si esto no se logra, el juez puede ordenar reajustes prudentes.
– Deber de conservación del negocio (o favor contractus): invita a las partes a remediar circunstancias que afecten la estabilidad del negocio, siempre que su función económica y social se mantenga vigente.
La Corte concluyó que los promitentes vendedores, al negarse a considerar las dificultades evidentes de la compradora –quien sí había comunicado sus problemas y había buscado alternativas– y al exigir de inmediato el cumplimiento estricto y la pena, incumplieron sus deberes de colaboración y conservación. En este sentido, la tutela no prosperó para los vendedores. La Corte avaló la revisión judicial del contrato que había hecho el tribunal, pero reencuadró su fundamento: la intervención judicial no se justificó en la doctrina de los actos propios ni en la revisión por excesiva onerosidad sobreviniente sino en la necesidad de fijar nuevas condiciones de cumplimiento que permitieran el rescate del negocio.
III. Implicaciones para la resolución de conflictos y la praxis contractual
La Sentencia STC8897-2025 deja, por lo menos, dos reflexiones. En primer lugar, al privilegiar los deberes secundarios de la buena fe sobre los requisitos del artículo 868 del Código de Comercio, la Corte crea un camino alternativo y más expedito para la revisión judicial. Ya no es necesario demostrar la excesiva onerosidad en sentido técnico (alteración del precio), sino que el cambio sustancial de las circunstancias y la negativa desleal a renegociar podrían dar lugar a remedios jurídicos similares. Este enfoque pone el acento en la conducta de las partes. Es un reconocimiento de que el principio pacta sunt servanda no puede convertirse en un arma de abuso del derecho.
En segundo lugar, la carga de la prueba frente a la buena fe objetiva. Es recomendable que la parte afectada por el cambio de circunstancias documente rigurosamente sus intentos de renegociación, su comunicación constante sobre las dificultades y sus propuestas de solución. Estos elementos no solo probarán la buena fe del afectado, sino que demostrarán la mala fe (la falta de colaboración) de la contraparte, justificando así la intervención judicial. La pasividad o el silencio ante la crisis contractual ya no son opciones neutrales.
En conclusión, la Sentencia STC8897-2025 dota al juez de una nueva herramienta para mediar entre el principio del pacta sunt servanda y la inevitable realidad de las circunstancias sobrevinientes. Si la teoría de la imprevisión se ha mantenido, en gran medida, como una institución de difícil aplicación, los deberes secundarios de la buena fe emergen como la senda pragmática que la jurisprudencia colombiana ha elegido para alcanzar la justicia material en la vida de los contratos.
