I. Introducción:
Con fecha 8 de mayo de 2024, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) dictó las Normas de Carácter General N°507, 508 y 509 (“NCGs”), que imparten instrucciones sobre gobierno corporativo y gestión integral de riesgos a Administradoras Generales de Fondos, Bolsas de Valores, Bolsas de Productos, Empresas de Depósito y Custodia de Valores y Sociedades Administradoras de Sistemas de Compensación y Liquidación de Instrumentos Financieros.
Estas NCGs tiene como finalidad establecer aspectos organizacionales de la gestión de riesgo y control interno, definir el rol del directorio, identificar riesgos e implementar políticas y procedimientos, en las distintas entidades.
II. NCG N°507: imparte instrucciones a las sociedades Administradoras Generales de Fondos (“AGF”).
1. Aspectos organizacionales de la gestión de riesgos y control interno
Las AGF deberán mantener una estructura organizacional apta para la definición, administración y el control de todos los riesgos derivados del desarrollo de sus actividades. Está estructura deberá ser proporcional al tamaño y actividades de la AGF, considerando factores como la cantidad de fondos, el total de activos que administra, el número y tipo de participes, las relaciones con otras entidades, el volumen de negocio, entre otros.
Además, la estructura organizacional deberá considerar los siguientes aspectos:
1.1 Responsabilidad del directorio. El directorio de la AGF es responsable de aprobar y autorizar políticas de gestión de riesgos y control interno, como mínimo 1 vez al año. Debe contar con un Comité de Gestión de Riesgos, evaluar de forma periódica la suficiencia de recursos para las unidades de gestión de riesgos y auditoría interna. Asimismo, debe aprobar sistemas de tecnologías e información adecuados y establecer políticas de contratación, remuneración, capacitación personal, entre otros.
1.2 Estructura organizacional, políticas y procedimientos. Se debe establecer una unidad de gestiones de riesgos independiente, que será responsable de identificar, medir, monitorear y gestionar los riesgos relevantes de la AGF.
2. Programa de gestión de riesgos, control y auditoría interna
2.1 La función de gestión de riesgos, desarrollada por la unidad de gestión de riesgos, se centra en identificar y cuantificar los riesgos relevantes para la AGF, establecer políticas y procedimientos para su manejo y normativa.
2.2 La función de auditoría interna, efectuada por la unidad de auditoría interna, verifica el funcionamiento del sistema de control interno, gestión de riesgos y el cumplimiento normativo.
La AGF deberá identificar todos los riesgos existentes para su propio negocio y aquellos que puedan afectar el interés de los inversionistas. Para ello, la AGF deberá agrupar dichos riesgos de acuerdo con las funciones de mayor relevancia en la administración de fondos, que se relacionan con las siguientes funciones: 1) Ciclo de inversión de los fondos que se administran; 2) Ciclo de aportes y rescates de los fondos que se administran; 3) Ciclo de contabilidad y tesorería de los fondos que se administran 4) Matriz de riesgos.
3. Políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno.
Las AGF deberán elaborar políticas y procedimientos que contemplen los riesgos asociados en todas las actividades y en cada una de sus áreas funcionales. Estas deberán abordar, como mínimo, los siguientes aspectos: a) cartera de inversión, b) valor de cuotas de los fondos, c) política de administración de liquidez, d) conflicto de intereses, e) confidencialidad de la información, f) gestión de consultas, reclamos y denuncias, g) riesgo financiero (de mercado y crediticios), h) publicidad, i) información al inversionista, j) oferta de productos acorde al perfil del inversionista, k) aprobación de nuevos productos, l) valorización de los activos mantenidos en las carteras de inversiones, m) metodología de aprobación, evaluación y control de algoritmos, n) prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, o) cumplimiento de requisitos legales y normativos de funcionamiento.
III. NCG N°508: imparte instrucciones a las bolsas de valores y bolsas de productos.
1. Rol del Directorio. Es responsable de establecer la estructura organizacional, objetivos y políticas para gestionar adecuadamente los riesgos de la entidad. Debe asegurar una cultura de gestión de riesgos y probar niveles de apetito por riesgo, así como políticas coherentes con los objetivos estratégicos y el marco regulatorio. Asimismo, debe establecer procedimientos, contar con comités de gestión de riesgos y auditoría interna, y avaluar de forma periódica los suficientes recursos para dichas funciones.
2. Función de gestión de riesgos. Tiene como objetivo desarrollar actividades adecuadas según el marco establecido y garantizar el cumplimiento de la normativa. Debe ser independiente y contar con personal calificado. El proceso de gestión de riesgos incluye la identificación, medición y mejora continua de los riesgos. Debe informar regularmente al directorio sobre el funcionamiento del sistema de gestión de riesgo y los niveles de exposición de los riesgos.
3. Función de auditoría interna. Su objetivo es verificar el funcionamiento del sistema de gestión de riesgos y cumplimiento de normativas. Debe ser independiente, contar con personal experimentado y tener procedimientos claros. Debe emitir informes semestrales al directorio sobre la calidad de las políticas y procedimientos, y el cumplimiento de gestión de riesgos.
4. Función de auditoría a corredores. Las bolsas deberán implementar una función exclusiva, destinada a realizar auditorías a sus corredores miembros, cubriendo al menos el 35% de esos corredores por año. La metodología debe incluir revisión de riesgos operacionales, financiero y legales. Deben informar a la CMF antes de iniciar una auditoría y enviar un informe una vez concluida, detallando observaciones y respuestas del corredor.
IV. NCG N°509: imparte instrucciones a empresas de depósito y custodia de valores y sociedades administradoras de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros.
1. Rol del Directorio: mismo rol del directorio mencionado en la NCG N°508.
2. Función de gestión de riesgos: mismo rol de directorio mencionado en la NCG N°508. Se agrega un punto sobre Gestión de riesgos del negocio, en que se deben seguir los Principios para Infraestructuras del Mercado Financiero, asegurar la idoneidad del directorio, la gestión del riesgo operacional, la custodia de v alores, entre otros. Además, establecer requisitos para participantes de sistema de compensación y liquidación de instrumentos financieros, así como el acceso directo de clientes a estos sistemas.
3. Función de auditoría interna: misma función mencionada en la NCG N°508.
Vigencia: Las instrucciones establecidas en las NCG mencionadas rigen a partir del 1 de febrero de 2025 por lo que será necesario adecuar las políticas existentes, revisando en detalle los alcances de las NCG.
