Fondo de pensiones canadiense compra 75 % de las acciones de HFE Berries a Hortifrut en Perú

Derecho Corporativo / Fusiones y Adquisiciones

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El monto de la transacción se dividirá en dos pagos, el primero del 40 %, al cierre del acuerdo, y el segundo del 60 % este 30 de diciembre. / Katherine Chase - Unsplash.

El monto de la transacción se dividirá en dos pagos, el primero del 40 %, al cierre del acuerdo, y el segundo del 60 % este 30 de diciembre. / Katherine Chase – Unsplash.acciones

El acuerdo se celebró a través de la filial perteneciente a la junta de inversiones, Sooke Investments. 

El llamado Public Sector Pension Investment Board originario de Canadá, a través de su subsidiaria Sooke Investments llegó a un acuerdo de compra de acciones con el gigante de la horticultura Hortifrut, a fin de adquirir el 75 % de sus acciones sobre HFE Berries Perú, con sede en Chiclayo, Lima. La compañía es propietaria del área conocida como campo de Olmos y cuenta con una superficie que supera las 397 hectáreas de tierra fructífera sembrada. La operación asciende a los 87,9 millones de dólares. 

La transacción fue anunciada a fines de mayo por Hortifrut, que afirmó haber vendido sus acciones de HFE Berries Perú a Public Sector Pension Investment Board, uno de los administradores de fondos de pensiones más importante de Canadá. 

Las firmas participantes en esta operación fueron Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú y Davies Ward Phillips & Vineberg* por parte del Public Sector Pension Investment Board y Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados, acompañados por Cuatrecasas Perú, asesoró a Hortifrut. 

Como parte de su estrategia, Hortifrut adquirió el 50 % de la propiedad de HFE Berries en una transacción realizada en diciembre 2021, mediante la que compró del 100 % de las acciones de Atlantic Blue en España. En un comunicado afirmó “estamos muy entusiasmados por esta nueva asociación con un socio estratégico como el Public Sector Pension Investment Board de Canadá, al cual conocemos bastante bien. Este es un paso relevante en la estrategia de Hortifrut para poder abastecer la creciente demanda de nuestros clientes por nuestros productos”.

Con la nueva venta se captura una parte del valor de la compra de Atlantic Blue, al tiempo que se permite controlar y comercializar la fruta producida. Por otro lado, se implica un valor equitativo por el 100 % de HFE Berries Perú de 117.3 millones de dólares, sobre el que se estima un resultado positivo para la compañía de unos 37 millones de dólares. 

Hortifrut también destacó que la operación es el inicio de un modelo para escalar su negocio a través de alianzas con socios estratégicos en proyectos green field y brown field, en los cuales Hortifrut participa como inversionista, gestor y operador.

“El modelo contempla la utilización de nuestras variedades líderes en el mercado y la venta de fruta a través de nuestras plataformas comerciales, manteniendo nuestro liderazgo mundial y balanceando nuestro portafolio de inversiones entre negocios agrícolas, de comercialización y genética”, destacó.

Asesores legales 

Asesores de Public Sector Pension Investment Board de Canadá (Sooke Investments Inc.): 

Abogada in-house: Sophie Kaine Roy. 

Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú (Lima): Socio Guillermo Ferrero. Asociado principal Víctor Abad. Asociada Jacqueline Febres. 

* Davies Ward Phillips & Vineberg LLP

Asesores de Grupo Hortifrut S.A.: 

Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima): Socios Alfredo Chan y Vanessa Watanabe. Asociadas Paula D’Medina,  Sharmilla Ríos y Lisset López Miranda. 

Cuatrecasas – Perú (Lima): Socios Oscar Trelles, Kiomi Osorio, Juan Pablo Porto. Asociada Stephanie Torres. Asistente legal Alonso Benavides.  

* No ofreció información acerca de su equipo. 

Fuente:

LEXLATIN

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