LATAM Airlines sale del Capítulo 11 luego de más de dos años

LATAM Airlines se suma a Aeroméxico y Avianca y sale del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras. / Tomado del Facebook de la empresa.
LATAM Airlines se suma a Aeroméxico y Avianca y sale del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras. / Tomado del Facebook de la empresa.

El proceso incluyó la reestructuración de pasivos por 16.000 millones de dólares.

Luego de un poco más de dos años de negociaciones y reestructuraciones la aerolínea LATAM Airlines sale del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos. El proceso culminó el 3 de noviembre. 

LATAM emerge con 2.200 millones de dólares de liquidez y una deuda reducida en 3.600 millones de dólares. La operación involucró un total de 16.000 millones de dólares en pasivos y 38 deudores, esto incluye las subsidiarias de pasajeros y carga de la empresa aérea. 

La aerolínea tiene sede en Santiago de Chile y es el resultado de la fusión entre LAN – originaria de Chile – y TAM – oriunda de Brasil – que se hizo efectiva en el 2012. La reestructuración bajo el Capítulo 11 incluyó a varias de las subsidiarias de la compañía en distintas jurisdicciones. 

A fin de facilitar la culminación del proceso, LATAM obtuvo un paquete de financiamientos de salida por un total de 4.250 millones de dólares. Esto incluía una línea de crédito renovable por 500 millones de dólares y un préstamo a un plazo de cinco años por 1.100 millones de dólares. Además, una emisión de bonos en dos tramos un monto global de 1.150 millones de dólares, con vencimiento en 2027 y 2029, respectivamente. Banco Santander fue parte de los acreedores en esta operación.

A todo esto se suma dos préstamos puentes por 1.500 millones de dólares y vencimiento a cinco y siete años a partir del cierre de la financiación el 18 de octubre del presente año. 

Los bancos JP Morgan Chase y Goldman Sachs fungieron como agentes administrativos, organizadores principales, y book runners para el crédito otorgado en el paquete de subvenciones. 

LATAM Airlines utilizó los fondos obtenidos en este paquete de subvenciones para pagar sus líneas de crédito de deudor en posesión (DIP) existentes. El remanente fue utilizado para fines corporativos generales. 

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York), Togut, Segal & Segal (Nueva York), Demarest Advogados (São Paulo), Claro & Cia. (Santiago de Chile), Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima), Pérez Bustamante & Ponce (Quito) y Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú (Lima) asesoraron a LATAM Airlines en todo el proceso. 

Delta Air Lines, Costa Verde Aeronáutica y Qatar Airways, accionistas de LATAM, contaron con la asesoría de Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York), Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile), Cuatrecasas – Chile (Santiago de Chile) y Carey (Santiago de Chile), respectivamente. Transcendió que Grupo Cueto, también accionista de la empresa, recibió la asesoría de Wachtell Lipton Rosen & Katz (Nueva York), pero la firma no respondió a nuestra solicitud de información.

Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos, Reino Unido (Nueva York, Londres y São Paulo), Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo), DLA Piper – Chile (Santiago de Chile), DLA Piper Martínez Beltrán – Colombia (Bogotá) y DLA Piper – Perú (Lima) asesoraron a Goldman Sachs y JP Morgan. Banco Santander recibió el apoyo legal de DLA Piper – Chile (Santiago de Chile).

DLA Piper – Perú (Lima) y Flor Bustamante Pizarro & Hurtado (Quito) actuaron como asesores de TMF Fiduperú y TMF Ecuador, respectivamente, estas empresas actuaron como agentes de garantía de LATAM en estas regiones.

Además los tenedores de bonos locales confiaron en la capacidad de White & Case – Estados Unidos (Nueva York) y Bofill Mir Abogados (Santiago de Chile). El comité oficial de acreedores no garantizados fue representado por Dechert – Estados Unidos (Nueva York) y el grupo ad hoc de reclamantes contó con el apoyo de las firmas Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn (Santiago de Chile) y Bofill Escobar Silva Abogados (Santiago de Chile).  

Oaktree Capital Management y Knighthead Capital Management, actuaron como inversionistas. Oaktree fue asesorado por DLA Piper – Chile (Santiago de Chile) y Knighthead contó con la representación legal de Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan (Nueva York y Los Ángeles).

Trascendió que White & Case – Estados Unidos (Los Ángeles), Robalino Abogados (Quito), DLA Piper Martínez Beltrán – Colombia (Bogotá) y DLA Piper – Perú (Lima) asesoraron a Oaktree, no obstante, LexLatin no pudo comprobar esta información antes de la publicación de esta nota.

Los bonistas locales y BancoEstado – como representante de los tenedores de bonos – contaron con el apoyo de sus abogados internos y las firmas Garrigues – Chile (Santiago de Chile) y Honorato Delaveau (Santiago de Chile). Trascendió que Gutiérrez, Waugh, Jimeno & Asenjo Abogados (Santiago de Chile) también prestaron sus servicios legales a estas entidades, pero nuestro equipo no recibió confirmación de este hecho.

LATAM se presentó para su reestructuración bajo el Capítulo 11 en mayo del 2020, tras verse afectada por las restricciones impuestas durante la pandemia de Covid – 19. 

Desde ese momento, ha recaudado fondos con la intención de mantenerse a flote en el transcurso de su proceso de reestructuración. En junio de este año, la aerolínea recibió una aprobación judicial para obtener un aumento de capital de 8.000 millones de dólares, que incluía un financiamiento de salida, el cual recaudó a través de la emisión de bonos convertibles. Esta transacción fue respaldada por los principales accionistas de la empresa, Delta, Qatar y Grupo Cueto. 

El año pasado la compañía obtuvo un financiamiento DIP por 750 millones de dólares de Oaktree Capital. Antes de esto, había conseguido un préstamo de 2.450 millones de dólares que fue acordado con los acreedores en el 2020.

Con esto, LATAM se une a las aerolíneas latinoamericanas que han logrado completar exitosamente sus reestructuraciones al amparo del Capítulo 11 este año. Durante el mes de mayo Avianca y Viva Air anunciaron que formarían parte del mismo holding a fin de unificar los derechos económicos de ambos grupos.

Asesores legales

Asesores de LATAM Airlines Group S.A.:

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York): Socios Richard Cooper, Jeffrey Rosenthal, Lisa Schweitzer, Luke Barefoot, Duane McLaughlin, David Herrington, Abena Mainoo y Adam Brenneman. Consejera Kara Hailey. 

Togut, Segal & Segal LLP (Nueva York): Socio Kyle Ortiz. 

Demarest Advogados (São Paulo): Socios Celso Xavier, Guilherme Bechara, Thiago Giantomassi. Asociados Fausto Teixeira y Marcelo Peloso.

Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socios José María Eyzaguirre B, Cristóbal Eyzaguirre B. Nicolás Luco, Felipe Larraín, José María Eyzaguirre F, José Miguel Huerta, José Luis Ambrosy, Santiago Bravo y Nicolás Maturana. Consejeros Cristián Lagos y Juan Pablo Cabezón. Asociados Juan Pablo Celis, Diego Contreras, Javiera Gutiérrez, Camila Jovel, José Luis Bustamante, Nicolás Aspillaga, Jorge Granic, Alberto Eguiguren y Matías López.

Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socio Guillermo Puelles. Asociados Sabrina Montoya, Renzo Rossi y Jacques D’Auriol. Consultor Gaspar Flores. 

Pérez Bustamante & Ponce (Quito): Socio Diego Pérez-Ordóñez. Director Andrés Brown. Asociados sénior Juan Francisco Simone y Camila Mateus. Asociado Ricardo Pérez.

Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Perú (Lima): Socio Ronald Fernández Dávila. Asociada Fiorella Ruiz del Campo.

Asesores de Qatar Airways: 

Carey (Santiago de Chile): Socios Jaime Carey, Diego Peralta, Pablo Iacobelli, Ricardo Reveco, Cristian Figueroa y Manuel José Garcés. Asociados Jaime Coutts y Benjamín Echeverría. 

Asesores de Costa Verde Aeronáutica S.A.: 

Cuatrecasas – Chile (Santiago de Chile): Socios Alfonso Ugarte Cifuentes, Gianfranco Lotito Aranguiz y Tomas Kubick. Asociados Fernanda Anguita, Federico Espinosa y Ronny Vaisman. 

Asesores de Delta Air Lines, Inc.: 

Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York): Socios Marshall S. Huebner, Maurice Blanco, Vanessa L. Jackson, Lara Samet Buchwald y Adam L. Shpeen. Consejero Mayer J. Steinman. Asociados Jinhe Hu, Abraham Bane, Motty Rivkin, Nicholas D’Angelo y Adela Troconis.

Barros & Errázuriz Abogados (Santiago de Chile): Socios Pablo Guerrero, Javier San Martín, José Luis Corvalán, Vicente Cordero, Javier Díaz, Carola Trucco, Tomás Kovacevic. Directora Daniela Peña. Asociada Catalina Barros.

Asesores de Grupo Cueto

* Wachtell Lipton Rosen & Katz (Nueva York)

Asesores de Knighthead Capital Management: 

Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP (Nueva York y Los Ángeles): Socios Susheel Kirpalani, Dennis Hranitzky y Victor Noskov. Consejeros Debra O’Gorman y Bennett Murphy. Asociada Kayla Feld. 

Asesores de los bonistas locales y Banco del Estado de Chile (BancoEstado): 

Abogados in – house: Gabriela Blu y Arturo Corte. 

Garrigues – Chile (Santiago de Chile): Socio Pedro García. Asociados junior Macarena Fuentes y Vicente Milic. 

Honorato Delaveau (Santiago de Chile): Socios José Luis Honorato y Gonzalo Delaveau. Directores Carlos Frías y Rebeca Zamora.

* Gutiérrez, Waugh, Jimeno & Asenjo Abogados (Santiago de Chile)

Asesores de Oaktree Capital Management: 

DLA Piper – Chile (Santiago de Chile): Socios Matías Zegers, Mauricio Halpern, asociados Hugo Molina y Vicente Vergara.

Asesores de Goldman Sachs Lending Partners LLC y J.P Morgan Chase Bank, N.A.: 

Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York): Socios Sandeep Qusba, John C. Ericson, Jessica Cohen,  Jessica Tuchinsky y Nicholas Baker. Consejeros sénior Jonathan Cantor, Hyang-Sook Lee y Jeanne Annarumma. Consejeros Jennie Getsin, Dennis Loiacono, Timothy Gallagher, Michael E. Mann, Sung Bum Cho y Jonathan Pall. Asociados Rachelle Broida, Melanie Jolson, Alexander Suh, Sydney Mark, Rachel Lerman, Sam Zhu, Sean Dougherty, Ashley Gherlone, Mari Zaldivar, Kelsey Anspach y Zachary Weiner. 

Simpson Thacher & Bartlett – Reino Unido (Londres): Socios Antti Pesonen. Consejero sénior Jacob Durkin. Asociados Li Lin y Patrick Kratzenstein. 

Simpson Thacher & Bartlett – Brasil (São Paulo): Asociada Julia Vilela Pinheiro. 

Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo): Socio Daniel Laudisio. Asociada Amanda Arêas. 

DLA Piper – Perú (Lima): Socio Ricardo Escobar. Asociada sénior Reyna Silva Santisteban. Asociados Ricardo Mercado y Alexandra del Río.

DLA Piper Martínez Beltrán – Colombia (Bogotá): Socios Camilo Martínez, Nicolás Polanía, María Claudia Martínez y Sergio Rojas. Asociadas sénior Ana Sofía Payán y Natalia Fernández.

DLA Piper – Chile (Santiago de Chile): Socios Mauricio Halpern, Matías Zegers y asociado Hugo Molina.

Asesores de TMF Fiduperú S.A. Sociedad Fiduciaria:

DLA Piper – Perú (Lima): Socio Sergio Barboza. Asociado sénior Juan Carlos Ramírez.

Asesores de TMF Ecuador S.A: 

Flor Bustamante Pizarro & Hurtado: Socio Mario Flor. Asociado sénior Alejandro Pérez. 

Asesores de Banco Santander S.A: 

DLA Piper – Chile (Santiago de Chile): Socio Jorge Timmermann. Asociada Natalia Cox.

Asesores de los tenedores de bonos locales:

White & Case – Estados Unidos (Nueva York): Socios John Cunningham, Brian Pfeiffer, Gregory Starner, Joshua Weedman y Andrew Zatz. Asociados Mark Franke y Kathryn Sutherland-Smith. 

Bofill Mir Abogados (Santiago de Chile): Socios Octavio Bofill y Rodrigo Saffirio. Asociados Gonzalo Barceló y Antonia Ballacey.  

Asesores del comité oficial de acreedores no garantizados: 

Dechert – Estados Unidos (Nueva York): Socios Allan Brilliant, Craig Druehl y David Herman.

Asesores grupo ad hoc de reclamantes:

Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn (Santiago de Chile): Socios Arturo Poblete y Tomás Poblete. Asociados Valentina Santelices y Fernando Vial.

Bofill Escobar Silva Abogados (Santiago de Chile): Socios Jorge Bofill, Ricardo Escobar, Vanessa Facuse y Sebastián Yanine. Asociados fueron Cristóbal Cibié, Mirenchu Muñoz, Stefan Goecke, Sebastián Contreras y Sebastián Bofill.

* No respondió a la solicitud de información.

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