Con fecha 08 de enero de este año la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) ha publicado la Norma de Carácter General N°501 (“NCG 501”) que dispone nueva normativa relativa a las políticas de operaciones habituales y obligaciones de reporte a la CMF que se detallan a continuación:
I. Estándares para la política de operaciones habituales de sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas especiales cuyos directorios aprueben políticas de operaciones habituales.
La norma dispone que las operaciones habituales que se celebren con partes relacionadas de la sociedad y que sean ordinarias en consideración al giro de la sociedad, podrán ejecutarse, previa autorización del directorio de una política de operaciones habituales (“Política”), sin los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales del artículo 147 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. Dichas Política debe contemplar a lo menos las siguientes materias:
- Fecha de aprobación de la Política por parte del directorio y de su última modificación.
- Justificación de la necesidad de contar con la Política considerando las circunstancias particulares de la sociedad.
- Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la Política, tales como:
- Individualización de las contrapartes de las operaciones permitidas.
- Monto máximo por operación, que, además de no comprometer más del 10% del activo de la sociedad, deberá indicar el monto máximo expresado como proporción de los ingresos, egresos, patrimonio, activo o pasivo de la sociedad, individual o consolidado, para que la operación pueda ser efectuada en el marco de la Política. En caso que el Directorio contemple que dicho monto pueda ser superior al 1% del activo de la sociedad o superior al 10% de los ingresos totales, individual o consolidado, del ejercicio inmediatamente anterior, deberá señalarse las razones que en opinión del Directorio de la sociedad justifican dicha posibilidad. Se podrán establecer montos máximos diferenciados por operaciones similares, complementarias o en las que exista identidad de partes u objeto, entre otras, y que se perfeccionen dentro de un periodo que deberá determinar el Directorio, pudiéndose establecer montos diferenciados dependiendo del tipo de operación de que se trate.
- Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social y justificación del tipo de operación. Para ser consideradas ordinarias las operaciones deberán tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, ser recurrentes, en los términos de la NCG 501, y no tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputarán que tienen un efecto relevante en la sociedad: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
- Otras restricciones adicionales a las legales que el directorio hubiere impuesto.
- Indicación de cuáles serán los procedimientos de aprobación y de verificación a los que someterán las operaciones habituales, a efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales y la designación de una persona u órgano encargado de que se cumplan estas condiciones.
- Indicación de los lugares donde la entidad pondrá a disposición de los interesados el texto íntegro y actualizado de la Política.
II. Obligaciones de reporte de operaciones con partes relacionadas (“OPR”).
En lo relativo a las OPRs las sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas especiales que posean valores inscritos en el registro que lleva la CMF, dichas sociedades deberán elaborar un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que se hubieren celebrado durante el semestre respectivo, independiente que se hayan o no celebrado al amparo de la Política.
El reporte debe ajustarse al contenido especifico que establece el Anexo a la NCG 501 y comprender, entre otros, la siguiente información:
- Tipo de OPR, esto es, si fue de aquellas aprobadas por el directorio, por junta extraordinaria de accionistas, o de aquellas exceptuadas por las letras a), b) o c) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas.
- Subtipo de OPR, esto es, en caso de operaciones aprobadas en virtud de la política de habitualidad, el tipo de operación a que corresponde conforme a dicha política.
- Individualización de la contraparte de las OPR.
- Monto total involucrado, pudiendo distinguir reajustes e intereses cuando corresponda, incluyendo el precio promedio, ponderado por monto, al cual se efectuaron las OPR.
Dicho reporte deberá ser difundido a través de la página web de la sociedad y dispuesto para consulta de cualquier accionista en sus oficinas sociales dentro del mes siguiente al semestre que se reporta, sin perjuicio de la obligación de difundir mediante hecho esencial todas las OPR que fueren relevante para las decisiones de inversión de los accionistas o público en general.
VIGENCIA: Todo lo anterior comenzará a regir a contar del 1 de septiembre de 2024. Las Políticas deberán ser aprobadas por el directorio y puestas a disposición del público, a más tardar el 30 de agosto de 2024. Las adecuaciones efectuadas a las Políticas regirán al momento de entrada en vigencia de la NCG 501.
