El 29 de agosto, BRE Colombia Hydro Investment Limited (subsidiaria de Brookfield Assets Management Inc.) obtuvo, de parte de Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A., un préstamo por 525 mil millones de pesos colombianos (USD 178.500.000 al 6 de octubre). El financiamiento está relacionado con la segunda oferta pública obligatoria (MTO, por sus siglas en inglés) para la adquisición de acciones emitidas por Isagén S.A. ESP.
En dicha operación, Brookfield fue asesorada por Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría -PPU- (en Bogotá) y Torys LLP (Nueva York y Toronto). Por su parte, Bancolombia y Davivienda fueron representados por Baker & McKenzie (en Bogotá) y Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York).
PPU explicó que tanto BRE Colombia Hydro Investment Limited como BRE Colombia Investments LP (también subsidiaria de Brookfield) adquirieron dichas acciones para cumplir con las obligaciones estipuladas en la segunda MTO que cerró el 14 de septiembre. Gracias a estas ofertas Brookfield es dueño de 99,64 % de las acciones de Isagén S.A. ESP.
De acuerdo con la firma, “esta fue una adquisición compleja, que implicaba la ejecución de un contrato de préstamo en el que dos bancos colombianos cedieron un préstamo a BRE Colombia Hydro Investment Limited, una entidad no colombiana, bajo las leyes del Estado de Nueva York”.
Esto implicó que la estructura de la financiación tuviera que ser ajustada en lo que a términos de regulación de divisas se refiere. PPU afirma que quizás esta fue la primera vez que este tipo de acuerdo se ejecutó en Colombia.
Asesores de Brookfield Assets Management Inc.:
Abogada in-house: Andrea Fradique-Méndez.
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría: Socio Juan Fernando Gaviria. Asociados Carolina Duque, María de Bedout, Alessandro Mussio y Mariana Páez.
Torys LLP (Nueva York y Toronto): Socio Jonathan Wiener. Asociada senior Sarah Crowe.
Asesores de Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A.:
Baker & McKenzie: Asociados Ricardo Trejos Robledo, Daniel Botero Vargas y Sebastián Luque.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York): Asociado Mark Greenfogel.
