PROPUESTA NORMATIVA
La Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) ha puesto en consulta un proyecto normativo que busca elevar ciertos estándares para operaciones con partes relacionadas (“OPR”) y la política de operaciones habituales de sociedades anónimas abiertas y sus filiales (“Propuesta”). Cabe recordar que dichas políticas permiten a las sociedades anónimas abiertas y sus filiales celebrar operaciones con partes relacionadas sin sujetarse a los requisitos y procedimientos dispuestos en el artículo 147 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), previa aprobación del directorio.
ANTECEDENTES
La Ley N° 21.314 de abril 2021 modificó diversos cuerpos legales con el objeto de fortalecer la confianza en los mercados financieros e introdujo modificaciones a la LSA en materia de OPR, otorgando atribuciones a la CMF para que establezca por norma de carácter general las menciones mínimas a las que deberá referirse la política de operaciones habituales y, a su vez, para requerir que las sociedades anónimas abiertas difundan el detalle de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas. En relación con lo anterior, el Proyecto surge luego de un análisis relativo a la estructura, parámetros y condiciones que actualmente contienen las políticas de habitualidad de 54 sociedades anónimas abiertas chilenas. Además, se tuvieron en consideración algunos estudios efectuados a las políticas de habitualidad de las empresas del IPSA. De esta revisión se pudieron observar una serie de problemáticas asociadas a dificultades de acceso a los documentos informados por las empresas, ambigüedad de los términos de estos y falta de actualización recurrente de la política de habitualidad. Por último, para efectuar la propuesta se tomaron en cuenta experiencias regulatorias de OPR y políticas de operaciones habituales de diversas jurisdicciones extranjeras.
PROPUESTA
En relación con la política de operaciones habituales, el Proyecto se refiere fundamentalmente al (i) contenido mínimo de la política de operaciones habituales, y (ii) obligaciones de reporte. Al respecto, la Propuesta considera:
- Para efectos de mantenerse actualizada la política de operaciones habituales, deberá establecerse la fecha de aprobación por el directorio y de su última modificación.
- Justificación de la necesidad de contar con la política de habitualidad.
- Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la política de habitualidad, tales como individualización de las contrapartes de las operaciones, monto máximo por operación, carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social, justificación del tipo de operación y otras restricciones adicionales a las legales.
- Indicación de cuáles serán los procedimientos de aprobación y de verificación a los que someterán las operaciones habituales, a efecto de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales y la designación de una persona u órgano encargado de que se cumplan estas condiciones.
- Indicación de los lugares donde la entidad pondrá a disposición de los interesados el texto íntegro y actualizado de la política de habitualidad.
En lo relativo a la OPR las sociedades anónimas abiertas deberán elaborar un reporte trimestral de las OPR que se hubieren celebrado durante el trimestre respectivo, independiente que se hayan o no celebrado al amparo de la política de habitualidad. Dicho reporte deberá ser difundido a través de la página web de la sociedad dentro de los primeros 7 días del primer mes del trimestre siguiente al que se reporta. Adicionalmente, para el caso de operaciones relevantes para las decisiones de inversión de los accionistas o público en general, deberán ser difundidas mediante hecho esencial.
La Propuesta estará disponible para ser comentada y observada hasta el 4 de agosto de 2023.
