Los recursos fueron obtenidos por medio de un fondeo de capital, créditos en pesos cedidos por la banca colombiana, créditos subordinados y emisión de bonos en dólares y bonos y crédito UVR (Unidad de Valor Real). La emisión en bonos, hecha en mercados internacionales, se hizo en dos series y la colocación fue liderada por Goldman Sachs.
Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) emitió los bonos cuyo capital fue cedido al concesionario Concesión Pacífico Tres S.A.S., conformado por MHC Ingeniería y Construcción de Obras Civiles S.A.S.; Constructora MECO Sociedad Anónima y Construcciones El Cóndor S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A. fue la fiduciaria. Bancolombia, Corpbanca y el fondo de Credicorp Capital S.A. cedieron préstamos a 12 años.
Goldman Sachs y los prestamistas (Bancolombia, Corpbanca y Credicorp) fueron asesorados por Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría en Colombia, entretanto, Clifford Chance LLP fue el asesor de estos en Estados Unidos. Citibank y Cititrust, que fueron ejecutor y coejecutor, respectivamente, fueron asesorados por Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría, por su parte Reed Smith LLP asesoró a Citibank.
Los asesores de Concesión Pacífico Tres S.A.S. fueron, en Colombia, Castro Leiva Rendón Criales y, en Estados Unidos, Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP. El asesor de Financiera de Desarrollo Nacional fue Holland & Knight, en Bogotá. Finalmente, el representante de Fiduciaria Bancolombia S.A. fue Sullivan & Cromwell LLP.
De acuerdo con Juan Fernando Gaviria, socio de Philippi Prietocarrizosa, esta es “una transacción novedosa en el mercado colombiano, no solo porque fue la primera financiación de un proyecto de Cuarta Generación sino también porque fue la primera emisión de bonos proyecto en Colombia.”
Esta operación, “implicó la modificación de ciertas normas que permiten la inversión de fondos de pensiones en Colombia, así como la modificación del régimen cambiario para permitir los pagos previstos en la transacción.”
Por su parte, Jorge Di Terlizzi, también socio de esta firma, aseguró que esta es “una transacción histórica ya que nunca se había utilizado este instrumento para financiar una obra de infraestructura en Colombia de semejante magnitud. Adicionalmente, los recursos de deuda no solo provenían de la emisión de bonos proyectos, sino además de una línea de crédito en pesos fondeada por bancos nacionales y un fondo de capital privado y de una línea especial fondeada por la FDN.”
Ambos aseguran que esta operación es uno de los financiamientos más importantes en la historia de la infraestructura de Colombia.
El proyecto: Pacífico III es una de las autopistas de cuarta generación (4G) que se construyen en Colombia. Esta atravesará Antioquia, Caldas y Risaralda, y es parte del plan “Autopistas de la Prosperidad”, un programa de infraestructura vial que planea la construcción y operación en concesión de más de 8 mil kilómetros de carreteras. Para eso se concederían alrededor de 40 concesiones.
Esta obra en específico generará siete mil empleos directos y comprende la construcción de 146 kilómetros de vía, incluido un túnel. El concesionario a cargo de Pacífico III está conformado por Construcciones El Cóndor, con 48% de participación; Mario Huertas Cotes, con 26% de participación; y, Constructora Meco de Costa Rica, con 26% de participación.
*(1.00 USD=3,153.70 COP al 15/03/2016)
Asesores de Goldman Sachs y Bancolombia, Corpbanca y Credicorp:
Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría: Socios Jorge Di Terlizzi y Juan Fernando Gaviria. Asociados Carolina Duque, Cristina Díaz, María De Bedout, María José Ariza, Andrea Castillo, Paola Vásquez, Paula Buriticá, Margarita Lorduy, Erika Serrano, Diego Velandia, Ana María Sánchez, Mauricio Nieto, Roberto Camacho, María Rocío Vargas, Silvia Avendaño, Andrea Sánchez y Laura Isaza.
Clifford Chance LLP: Socio Gianluca Bachiochi. Asociados Guido Liniado y Luis Clouet.
Asesores de Concesión Pacífico Tres S.A.S.:
Castro Leiva Rendón Criales: Socios Marcela Castro, José Ignacio Leiva y Carlos Padilla.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP: Socios Carlos Albarracín y Carolina Walther-Meade. Asociados Andrés Arnaldos, Don Canavagio y Camila Quintero.
Asesores de Financiera de Desarrollo Nacional:
Holland & Knight: Socio Norberto Quintana. Asociada Juliana Saa.
Asesores de Fiduciaria Bancolombia S.A.:
Sullivan & Cromwell LLP: Socio Robert Risoleo.
Asesores de Citibank y Cititrust:
Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría: Socio Javier Valle. Asociado Nicolás Tirado.
Asesores de Citibank:
Reed Smith LLP: Socia Lee Ann Dillon.
